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　　著手：梧桐樹下V

　　11月22日晚，格力地產（維權）（600185）公告重組公告，格力地產擬以其執有的上海合聯、上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的100%股權合格力地產關系對外債務，與海投公司執有的免稅集團51%股權進行置換，估值差額部分以現款進行補足。

　　擬置入金錢最終作價457，878.00萬元；擬置出金錢最終作價550，500.86萬元，擬置出債務最終作價50，000萬元；差額部分42，622.86萬元，自《金錢置換條約》見效日后15個使命日內（且不晚于交割日），海投公司向格力地產支付現款對價，資金著手為自有或自籌資金。

　　根據中聯評估出具并經珠海市國資委核準的擬置入金錢評估講述，中聯評估對免稅集團 100%股權選拔了收益法和金錢基礎法兩種設施進行評估，并采用收益法評估成果算作本次評估論斷。免稅集團 100%股權評估值為 932，800.00 萬元，升值率為 193.10%。

　　根據中聯浙江出具并經珠海市國資委核準的擬置出金錢評估講述，中聯浙江對擬置出金錢選拔了收益法和金錢基礎法兩種設施進行評估，并采用金錢基礎法評估成果算作本次評估論斷。擬置出金錢的金錢基礎法評估成果為 550，500.86 萬元，減值率為 8.17%。

　　本次往還的可比往還可參照海南海汽運載集團股份有限公司刊行股份及支付現款購買海旅免稅 100%股權。具體比擬如下：

　　一、注入免稅業務，冉冉退出房地產業務

　　本次往還前，上市公司的主要收入著手是房地產業務。受宏不雅經濟增速放緩、東談主口結構變化以及城市化速率冉冉下落等要素影響，房地產行業舉座發展速率減緩。最近兩年，上市公司凈利潤銜接為負。

　　免稅集團主要規劃免稅品銷售業務，系天下最早開展免稅品規劃業務的企業之一。2023 年及 2024 年 1-6 月，免稅集團竣事凈利潤劃分為 66，661.63 萬元、43，802.95 萬元。

　　通過本次重組，公司將冉冉退出房地產業務，注入盈利期間較強、現款流情況較好的免稅業務，發展成為以免稅業務為中樞、圍繞大花費運營等產業鏈布局的上市公司。

　　根據致同司帳師出具的《備考審閱講述》，本次往還完成后，上市公司 2024年1-6月營業收入為193，621.84萬元，較本次往還前加多4，274.36萬元，免稅品銷售收入占營業收入比重為 64.56%，免稅業務將成為公司的遑急收入著手。免稅品銷售毛利為 62，908.81 萬元，占總毛利比重為 79.03%；本次往還完成后，上市公司 2024 年 1-6 月凈耗費較往還前將收窄54，274.47萬元。

　　根據致同司帳師出具的《備考審閱講述》，本次往還完成后，上市公司2023年度和2024年1-6月營業收入劃分為555，030.40萬元和193，621.84萬元，較本次往還前加多 81，792.41 萬元和 4，274.37 萬元，免稅品銷售收入占營業收入比重為 38.52%和 64.56%，成為公司遑急收入著手。

　　經兩邊協商，海投公司承諾，如置入金錢于2024年交割，則免稅集團收益法評估部分于2024年度、2025年度、2026年度竣事的凈利潤劃分不低于東談主民幣56，704.63萬元、61，987.65萬元、66，071.40萬元；如置入金錢于 2025 年交割，則免稅集團收益法評估部分于2025年度、2026年度、2027年度竣事的凈利潤劃分不低于東談主民幣61，987.65萬元、66，071.40萬元、69，369.88萬元。

　　二、組成樞紐金錢重組、不組成重組上市，且組成對原重組決議的樞紐調度

　　本次往還的擬置出方向為格力地產所執有的上海合聯、上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的 100%股權合格力地產關系對外債務。根據擬置出方向經審計的 2023 年度財務講述情況，本次往還擬置出方向的關系推敲占往還前上市公司最近一個司帳年度財務推敲的比例規劃如下：

　　擬置入金錢情況如下：

　　根據《重組處分觀點》第十二條、第十四條的端正，基于上述測算，本次往還組成《重組處分觀點》端正的上市公司樞紐金錢重組舉止。

　　本次重組往還對方海投公司為上市公司的控股股東。因此，根據《重組處分觀點》《上市端正》等法律、法例及表輕易文獻的關系端正，本次往還組成關聯往還。

　　死心該講述書簽署日，格力地產股權限度關系如下：

　　死心該講述書簽署日，珠海市國資委為海投公司的惟一出資東談主，執有海投公司 100%的股權，珠海市國資委是上市公司的踐諾限度東談主。

　　海投公司執有免稅集團 77%股權，城建集團執有免稅集團 23%股權。免稅集團的踐諾限度東談主為珠海市國資委。死心本講述書簽署日，免稅集團的股權及產權限度關系如下：

　　海投公司執有免稅集團 77%股權，城建集團執有免稅集團 23%股權。免稅集團的控股股東為海投公司，踐諾限度東談主為珠海市國資委。

　　上市公司最近 36 個月內控股股東、踐諾限度東談主未發生變更；本次重組不波及刊行股份，不波及上市公司股權的變動，不會導致上市公司控股股東、踐諾限度東談主發生變更。因此，本次重組不屬于《重組處分觀點》第十三條文則的重組上市情形，本次往還不組成重組上市。

　　此外，原重組決議為上市公司通過刊行股份及支付現款的方式購買珠海市國資委和城建集團執有的珠海免稅集團 100%股權，同期擬向不高出 35 名合適條款的特定對象刊行股票召募配套資金。

　　調度后的決議為格力地產擬以其執有的上海合聯、上海保聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江的 100%股權及上市公司對橫琴金融投資集團有限公司的 5 億元借款，與海投公司執有的免稅集團 51%股權進行置換，估值差額部分以現款進行補足。

　　鑒于公司對重組決議的調度波及對往還方向及相應推敲的調度，且相應推敲調度比例高出 20%，根據《上市公司樞紐金錢重組處分觀點》第二十九條和《〈上市公司樞紐金錢重組處分觀點〉第二十九條、第四十五條的適宅心見——證券期貨法律適宅心見第 15 號》端正，組成對原重組決議的樞紐調度。

　　三、上市公司已銜接多年耗費，金錢欠債率逾80%

　　上市公司主營業務為房地產豎立業務。2022年度、2023年度和2024年 1-6月，上市公司劃分竣事營業收入 40.47 億元、47.32 億元和 18.93 億元，竣事營業利潤-18.56 億元、-7.82 億元和-7.41 億元，竣事包攝于母公司股東的凈利潤-20.57億元、-7.33 億元和-7.77 億元。

　　格力地產最近三年一期主要財務數據及主要財務推敲如下：

　　2023 年度，上市公司竣事包攝于母公司股東的凈利潤-7.33 億元，同比減虧64.36%，主要原因為上市公司存貨等金錢計提減值較上年同比減少，投資性房地產公允價值下落幅度同比縮窄；同期公司規劃層加強規劃處分，執續激動各項降本增效步伐，規劃耗費同比減少。2024 年 1-6 月，上市公司竣事包攝于母公司股東的凈利潤-7.77 億元，主要原因為 2024 年 1-6 月房地產面容結轉毛利率下落、計提減值準備及投資性房地產公允價值波動所致。

　　最近兩年一期，上市公司劃分計提金錢減值準備116，007.69萬元、40，605.14萬元和29，938.80萬元，減值金錢主要包括應收賬款、其他應收款、存貨、永遠股權投資等。

　　最近兩年一期末，上市公司金錢欠債率劃分為79.07%、78.89%、80.66%；最近兩年一期，上市公司利息開銷劃分為111，849.70萬元、92，774.82萬元和36，251.02萬元。

　　根據致同司帳師出具的《擬置出金錢模擬專項審計講述》（致同審字（2024）第 442A018943 號），本次上市公司擬置出金錢為上海保聯、上海合聯、上海太聯、三亞合聯及重慶兩江 100%的股權及上市公司置出的債務，擬置出金錢及債務最近兩年一期模擬歸并的金錢欠債表、利潤表及現款流量表主要財務數據如下：

　　致同司帳師對免稅集團2022年度、2023年度、2024年1-6月的模擬財務報表進行了審計，并出具了模范無保屬意見的《審計講述》。免稅集團最近兩年及一期經審計的模擬財務報表主要數據如下：

　　根據公開數據統計，2020 年及 2021 年，免稅集團的免稅品銷售額及天下免稅行業的銷售額情況如下表所示：

　　四、上市公司曾因高估存貨可變現凈值、少計提存貨跌價準備，被行政處罰

　　因公司在 2018 年至 2021 年存貨減值測試中，存在對部分存貨面容可比售價選取作假等問題，高估存貨可變現凈值、少計提存貨跌價準備，導致股票和債券關系露出文獻存在錯報，中國證監會廣東監管局決定對公司和關系東談主員給予警告并處以罰金。

　　據公告，2023年9月28日，公司收到中國證監會廣東監管局下發的《行政處罰決定書》（〔2023〕20 號，以下簡稱“《決定書》”）。《決定書》主要內容：

　　“當事東談主：格力地產股份有限公司（以下簡稱格力地產），住所：廣東省珠海市橫琴新區環島東路 3000 號 2103 辦公。．．．．．．

　　經查明，格力地產存在以下違警事實：

　　格力地產在 2018 年至 2021 年存貨減值測試中，存在對聯公司上海海控保聯置業有限公司“海德壹號”、上海海控太聯置業有限公司“公園海德”兩個地產面容可售面積、可比售價選取作假，對重慶兩江新區格力地產有限公司“重慶兩江”地產面容 P19 地塊可比售價選取作假、未對可比售價進行修正等問題，高估存貨可變現凈值、少計提存貨跌價準備。

　　格力地產在2018年至2021年度累計少提存貨減值導致多計凈利潤626，386，989.85 元。其中，2018 年度少提存貨減值并多計利潤 441，920，402.48 元，占已往度凈利潤的 86.21%；2019 年度少提存貨減值并多計利潤 3，038，056.57 元，占已往度凈利潤的 0.58%；2020 年度少提存貨減值并多計利潤 162，567，224.17 元，占已往度凈利潤的 29.10%；2021 年度少提存貨減值并多計利潤 18，861，306.63 元，占已往度凈利潤的 4.10%。同期，2022 年度，格力地產多提存貨減值并少計利潤626，386，989.85 元，占已往度凈利潤鼓脹值的 23.34%。上述事項導致格力地產2018 年年度講述、2019 年年度講述、2020 年年度講述、2021 年年度講述、2022年年度講述，“21 格地 02”“22 格地 02”“23 格地 01”債券刊行公告、召募證明書等文獻，銀行間債券市場 2018 年年度講述、2019 年年度講述、2020 年年度講述存在錯報。

　　2023 年 7 月 18 日，格力地產發布《對于前期司帳差錯改動的公告》，主動改動違警舉止，選拔講究重述法補提 2018 至 2021 年度存貨跌價準備，對 2018至 2022 年度財務報表進行講究調度。

　　上述違警事實，有公司公告、情況證明、會議決議、專項講述、產權解釋文獻、計議筆錄等憑據解釋，足以認定。

　　格力地產上述舉止違抗 2005 年《證券法》第六十三條、第六十六條、《證券法》第七十八條第二款、第七十九條第一項，《銀行間債券市場非金融企業債務融資器具處分觀點》（中國東談主民銀行令〔2008〕第 1 號）第七條的端正，組成 2005年《證券法》第一百九十三條第一款、《證券法》第一百九十七條第二款所述的違警情形。

　　根據當事東談主違警舉止的事實、性質、情節及社會危害進程，勾通違警舉止逾越新舊《證券法》適用的特等情形，依據《東談主民銀行、證監會、發展更動委對于進一步加強債券市場王法使命的意見》（銀發〔2018〕296 號）和《證券法》第一百九十七條第二款的端正，我局決定：

　　對格力地產股份有限公司給予警告，并處以 300 萬元罰金。”

　　此外，2020年11月17日，海投公司收到上海證券往還所下發的《順次責罰決定書》（〔2020〕102 號），經查，海投公司未將簽署遠期購買條約的非公豎立行股份樞紐事項實時示知格力地產，導致格力地產未實時引申信息露出義務，上交所對格力地產股份有限公司控股股東珠海投資控股有限公司、時任董事長兼總裁魯君四給予通報月旦。

　　2021年10月14日，海投公司收到中國證監會廣東監管局下發的《行政監管步伐決定書》（〔2021〕103 號），經查，海投公司未將簽署遠期購買條約的非公豎立行股份樞紐事項實時示知格力地產，導致格力地產未實時引申信息露出義務，廣東監管局對海投公司、魯君四選拔出具警示函的行政監管步伐。

　　2024年2月6日，海投公司、格力地產董事長陳輝收到中國證監會廣東監管局下發的《行政監管步伐決定書》（〔2024〕18 號），認定格力地產在 2018 年至 2021 年時辰，在對聯公司上海海控保聯置業有限公司“海德壹號”、上海海控太聯置業有限公司“公園海德”兩個地產面容和重慶兩江新區格力地產有限公司“重慶兩江”地產面容P19 地塊的存貨減值測試中存在作假，導致累計少提存貨減值并多計凈利潤626，386，989.85 元；2018 年至 2021 年間劃分多計利潤 441，920，402.48 元、3，038，056.57 元、162，567，224.17 元和 18，861，306.63 元；2022 年度，多提存貨減值并少計利潤 626，386，989.85 元；對陳輝選拔監管話語的行政監管步伐。

　　五、其他熱隱痛項

　　1、講述期內免稅集團剝離部分股權、金錢

　　講述期內，免稅集團執有的位于拱北迎賓南路 1188 號華融時期廣場生意裙樓的二層及三層的房產以及位于拱北港口出境通談的房產均已無償劃轉至海投公司。據此，本次往還置入金錢不包含前述已劃轉的房產。

　　免稅集團將其執有的位于吉大景山路 220 號的劃撥地盤格外地上建筑物免稅阛阓格外對應的拆遷補償權力已無償劃轉至珠海經濟特區國營外幣免稅阛阓有限職守公司；免稅集團將其執有珠海海天海外貿易展覽集團有限公司 100%股權、珠海國貿購物廣場有限公司 100%股權、珠海經濟特區國營外幣免稅阛阓有限職守公司 100%股權和珠海市新恒基發展有限公司 50%股權已無償劃轉至珠海市新盛景投資有限公司。據此，本次往還置入金錢不包含前述已劃轉的金錢。

　　免稅集團對珠海市鳳凰盛景生意有限公司（原名珠海市立名房產豎立有限公司）死心 2022 年 11 月 30 日的其他應收賬款（死心2022年11月30日的期末余額為 15，126，183.09元，已全額計提壞賬準備）已無償劃轉至海投公司。據此，本次往還置入金錢不包含前述其他應收賬款。

　　2、擬置出金錢的股權及受限情況

　　本次重組擬置出金錢上海合聯、上海保聯在歸并限制內的股權轉讓的經過中，存在被上海市浦東新區假想和當然資源處分局施加監管法例的情況。經浦東新區規自局歡喜后，上海合聯、上海保聯已劃分于 2024年11月13日、2024年10月23日完成了歸并限制內股權變更事宜。

　　死心講述書出具日，上海合聯的股權監管法例已搗毀，上海保聯的股權監管法例搗毀仍待浦東新區規自局響應。

　　本次重組擬置出金錢三亞合聯與三亞中央商務區處分局簽署的《海南省產業面容發展和用地準入條約》（編號：三亞市（縣） 2020000-26 號）和關系補充條約內商定三亞合聯股權結構未經地盤場地地東談主民政府批準不得發生變動。死心講述書簽署日，就本次重組波及的三亞合聯股權變動事宜，三亞中央商務區處分局已原則歡喜。除上述情形外，擬置出金錢的股權不存在其他受限情形。

　　3、擬置出金錢的地盤、房產及受限情況

　　（1）死心講述書簽署日，重慶兩江下屬的 P22-1/01 地塊項上不動產暫時被查封，P19-4/01、P23-1/01 地塊項上不動產存在暫時被法例網簽備案，系由于重慶兩江位于兩江新區的部分地盤需搗毀原用地性質“B29-其他商務用地（坐褥性就業業用地）”的豎立法例，調度為“無法例其他商務用地”，被重慶兩江新區不動產登記中心作念出行政法例。

　　待重慶兩江完成補繳關系地價款之后，將搗毀 P22-1/01 地塊項上不動產查封的情形，搗毀 P19-4/01、P23-1/01 地塊項上不動產的網簽備案法例，不影響對前述金錢進行轉讓。重慶兩江新區不動產登記中心對上述情況給予證明。

　　根據海投公司出具的《對于金錢置換關系事宜的證明函》，并證明及承諾不會由于前述關系不動產存在的過錯情況根究格力地產的職守，不會因此要求格力地產抵償、補償或承擔任何職守。

　　重慶兩江有 53 項房屋存在典質情況，有 6 項房屋總共權存在查封的情況，有 37 項房屋總共權存在網簽備案登記受限的情況。前述 6 項房屋查封及 37 項房屋網簽備案登記受限系因重慶兩江 B29-其他商務用地波及因調度為無法例其他商務用地尚待補繳地價款所致。重慶兩江關系不動產典質、查封及網簽備案登記受限事宜不會對本次往還中重慶兩江的股權轉讓組成踐諾性阻撓。

　　（2）三亞合聯存在一處房地產豎立面容，即三亞合聯中央商務區在建工程面容，三亞合聯將此項在建工程算作向海南銀行股份有限公司典質貸款的典質物，死心本講述書簽署日，前述在建工程面容典質情況尚未搗毀。

　　三亞合聯在建工程典質事宜不會對本次往還置出公司股權轉讓組成踐諾性阻撓。

　　4、免稅集團托管海投公司的安排將于本次往還完成后搗毀

　　格力地產于 2020 年 1 月 13 日收到控股股東海投公司報告，因國企更動和市管企業主要領導調度，珠海市國資委決定，由免稅集團托管海投公司。就免稅集團托管海投公司的事宜，根據珠海市國資委出具的《珠海市東談主民政府國有金錢監督處分委員會對于搗毀免稅集團對珠海投資托管關系的報告》，上述托行狀宜自免稅集團 51%股權工商變更登記至格力地產名下之日起，免稅集團與海投公司之間的托管關系即行搗毀。

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職守剪輯：楊紅卜 kaiyun.com