證券代碼：002717.SZ                  證券簡稱：嶺南股份 債券代碼：128044.SZ                  轉債簡稱：嶺南轉債                  嶺南生態文旅股份有限公司             向不特定對象刊行可退換公司債券                    債券受托管制東談主                    二〇二五年二月                 緊迫聲明   本論說依據《可退換公司債券管制宗旨》《嶺南生態文旅股份有限公司與廣 發證券股份有限公司對于嶺南生態文旅股份有限公司 2018 年公開刊行的可退換 公司債券之受托管制左券》（以下簡稱“受托管制左券”）《嶺南生態文旅股份有 限公司公開刊行可退換公司債券召募證實書》（以下簡稱“召募證實書”）等相 關公開信息深化文獻、第三方中介機構出具的專科意見等，由債券受托管制東談主 廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”）編制。廣發證券對本論說中所 包含的從上述文獻中引述內容和信息未進行安祥考據，也不就該等引述內容和 信息真的鑿性、準確性和好意思滿性作念出任何保證或承擔任何使命。   本論說不組成對投資者進行或不進行某項行動的推選意見，投資者應付相 關事宜作念出安祥判斷，而不應將本論說中的任何內容據以手腳廣發證券所作的 承諾或聲明。在職何情況下，投資者依據本論說所進行的任何手腳或不手腳， 廣發證券不承擔任何使命。                        風險指示    一、     “嶺南轉債”無法依期兌付    據公司《對于“嶺南轉債”不成依期兌付本息的公告》（公告編號：2024- 行本息兌付。    據公司《對于公司主體及聯系債券信用品級的公告》（公告編號：2024- C，下調“嶺南轉債”的信用品級為 C。    “嶺南轉債”過期事項可能會影響其他債權東談主對公司的信心，從而進一步 削弱公司融資材干，加重公司資金垂危場所。如公司無法妥善處治，公司會因 過期債務瀕臨進一步的訴訟、仲裁、銀行賬戶被凍結、財富被凍結等事項，也 可能需支付聯系毀約金、滯納金和罰息，將會影響公司的坐褥操辦和業務開展， 增多公司的財務用度，同期進一步加大公司資金壓力，并對公司今年度事跡產 生影響。    此外，公司債務過期事項可能導致公司退市。如無法妥善處治，將影響公 司在成本市集的聲譽，同期影響投資者對公司的信心，并進一步影響公司股票 價錢。公司可能因觸及往來類強制退市情形而拆開上市。    二、握續操辦風險    頻年來公司生態環境建設與勾引業務、水務水環境治理業務及文化旅游業 務均遇到了緊要的沖擊。公司工程樣子招投標蔓延、開工蔓延，樣子施工周期 及結算推崇均受緊要影響，回款情況欠安，財富欠債率較高，盈利材干及償債 材干握續下滑，存在流動性壓力。 事務所（迥殊平凡合資）（以下簡稱“亞太事務所”）對上述財務論說進行審計， 計劃到公司握續虧蝕、債務背負重及存在債務過期未償還等要素，亞太事務所 出具了帶握續操辦緊要概略情趣的無保寄望見審計論斷。    據公司《嶺南生態文旅股份有限公司 2024 年第三季度論說》（公告編號： 下滑 51.02%；2024 年 1-9 月公司包攝于母公司股東的凈利潤為-27,179.78 萬元， 較 2023 年同期虧蝕規模擴大 32.26%。2023 年度，公司包攝于上市公司股東所 有者權益為 210,430.33 萬元，掃數者權益為 230,140.76 萬元。公司 2024 年 1-9 月發生當先上年末凈財富 10%的緊要損失；字據公司深化的《2024 年度事跡預 告》（公告編號：2025-007），2024 年度，公司包攝于上市公司股東的凈利潤預 計虧蝕 90,000 萬元–135,000 萬元，扣除非時常性損益后的凈利潤瞻望虧蝕    此外，“嶺南轉債”過期事項可能會影響其他債權東談主對公司的信心，從而進 一步削弱公司融資材干，加重公司資金垂危場所。如公司無法妥善處治，公司 會因過期債務瀕臨進一步的訴訟、仲裁、銀行賬戶被凍結、財富被凍結等事項， 也可能需支付聯系毀約金、滯納金和罰息，將會影響公司的坐褥操辦和業務開 展，增多公司的財務用度，同期進一步加大公司資金壓力，并對公司今年度業 績產生影響。    綜上，公司存在握續操辦風險。    三、增信繾綣抵質押財富變現風險    字據嶺南股份《對于為“嶺南轉債”提供擔保推崇的公告》（公告編號： 的嶺南水務集團有限公司的股權以質押的神態為 2018 年公司公開刊行可退換公 司債券（債券簡稱：嶺南轉債）提供擔保，質權東談主為債券受托管制東談主廣發證券 股份有限公司。上述質押的擔保范圍為經中國證監會核準刊行的可退換公司債 券本金及利息、毀約金、損傷補償金及收尾債權的合理用度，擔保的受益東談主為 整體債券握有東談主。公司已與債券受托管制東談主就前述財富擔保簽署聯系質押合同， 并辦理了相應的登記手續。    據了解，嶺南股份尚未收到業主方對于將募投樣子公司應收賬款和募投項 目公司股權為“嶺南轉債”提供質押的書面答應；募投樣子公司應收賬款和募 投樣子公司股權質押需完成樣子公司層面的股東會、董事會或其他潛在的里面 審議重要。為保證前述應收賬款回款后能專項用于“嶺南轉債”的兌付，需要 在辦理質押登記后同步成立由受托管制東談主、銀行、樣子公司的共管銀行賬戶， 當今聯系工作尚未完成。嶺南股份同期使用募投樣子公司應收賬款和募投樣子 公司股權為“嶺南轉債”提供質押，募投樣子公司股權價值本質主要為應收賬 款的價值，質押價值存在訪佛。受本次擔保財產本人性質影響，應收賬款財富 需要完成核定結算且回款周期較長，股權財富無公開市集參考價值，質押擔保 履行需要聯系方協作等，擔保財富可變現價值存在概略情趣。若嶺南股份在本 次可轉債擔保成立一年內被肯求收歇，擔保行動存在被搗毀的風險；嶺南股份 曾于 2018 年使用對募投樣子公司乳山市嶺南生態文化旅游有限公司（以下簡稱 “乳山脊南”）的應收賬款為其他債務樹立擔保，乳山脊南對業主方的應收賬款 可能存在先擔保權力的，存在其他擔保權東談主倡導權力的風險。債券受托管制東談主 已書面指示嶺南股份盡快鞭策辦理質押財富觸及的前置審批重要及成立三方監 管銀行賬戶工作，并已向募投樣子公司業主方發出見知函，見知對于財富質押 情況及需辦理共管銀行賬戶等聯系事項。   綜上，公司本次增信繾綣抵質押財富擔保成立和可變現價值存在概略情趣。   四、公司股票退市風險   字據《深圳證券往來所股票上市軌則（2024 年改革）》第 9.2.1 條、第 9.1.15 條聯系章程，在深圳證券往來所僅刊行 A 股股票的上市公司，通過深圳證券交 易所往來系統流通 20 個往來日的股票收盤價均低于 1 元，深圳證券往來所拆開 其股票上市往來。因觸及往來類強制退市情形而拆開上市的股票不干涉退市整 理期。公司股票存在可能因股價低于面值被拆開上市的風險。   五、訴訟風險   字據公司深化的《對于對 2023 年年報問詢函的回應》（公告編號：2024－ 垂危導致的付款蔓延，已影響到公司對供應商的款項支付，導致公司涉訴案件 增多。因法律訴訟的審理本領、最終訴訟服從均存在一定概略情趣，部分案件 處于尚未開庭審理、尚未出具判決服從、判決服從尚未成效等階段，其對公司 本期利潤或期后利潤的影響存在概略情趣。字據公司深化的《嶺南生態文旅股 份有限公司 2024 年半年度論說》，驅散 2024 年半年度論說日，公司未決訴訟金 額當先 100 萬元的建設工程合同糾紛被訴案件共 41 起，地點金額系數 74,456.32 萬元，字據公司深化的《對于累計訴訟、仲裁情況的公告》（公告編號：2025- 的訴訟、仲裁事項的涉案金額系數約為 30,099.42 萬元，涉案金額累計達公司最 近一期經審計包攝于母公司凈財富的 14.30%。   綜上，受應收賬款回款蔓延影響，公司對供應商的付款蔓延金額及范圍可 能會進一步擴大，公司涉訴案件可能會進一步增多，訴訟服從及對公司操辦業 績的影響存在概略情趣。      廣發證券手腳嶺南生態文旅股份有限公司（以下簡稱“嶺南股份”、“刊行 東談主”、或“公司”）向不特定對象刊行可退換公司債券（債券簡稱：“嶺南轉債”， 債券代碼：128044.SZ，以下簡稱“本次債券”）的受托管制東談主，握續密切善良 對債券握有東談主權益有緊要影響的事項。2024 年 7 月 3 日，“嶺南轉債”2024 年第 二次債券握有東談主會議審議通過《對于公司聘任可轉債受托管制東談主的議案》                                ，答應 嶺南股份聘用具有天賦的廣發證券股份有限公司手腳公司可轉債的受托管制東談主。 廣發證券自 2024 年 7 月 3 日起擔任“嶺南轉債”受托管制東談主，履行受托管制職 責。   字據《可退換公司債券管制宗旨》等聯系章程，本次債券《受托管制左券》 的商定，以及刊行東談主深化的《對于緊要訴訟的公告》（公告編號：2025-010）， 現就本次債券緊要事項論說如下：      一、本次可轉債緊要事項具體情況      （一）對于廣發證券接受債券握有東談主奉求向刊行東談主禁受法律行動的推崇   字據嶺南股份公告，嶺南股份近日收到廣東省中山市中級東談主民法院投遞的 《民事告狀狀》《應訴討教書》，因“嶺南轉債”到期無法兌付本息，“嶺南轉債” 受托管制東談主廣發證券接受 176 名“嶺南轉債”債券握有東談主的奉求，向廣東省中 山市中級東談主民法院拿告狀訟，當今該案件已受理。具體內容詳見嶺南股份深化 的《對于緊要訴訟的公告》（公告編號：2025-010）。   受托管制東談主正有序鞭策本次受托法律行動的聯系工作，聯系訴訟尚未開庭 審理，訴訟服從具有概略情趣，最終本質影響需以法院裁定或判決為準。具體 訴訟推崇將實時進行深化，敬請投資者寄望上市公司后續公告或郵件討教。      二、債券受托管制東談主履職情況      廣發證券手腳本次債券的受托管制東談主，為充分保險債券投資東談主的利益，履 行債券受托管制東談主職責，在獲悉聯系事項后，實時與刊行東談主進行了交流，字據 《可退換公司債券管制宗旨》             《受托管制左券》等接洽章程出具本臨時受托管制 事務論說。      廣發證券將握續密切善良刊行東談主本次可轉債的毀約風險以過火他對債券握 有東談主利益有緊要影響的事項，督促刊行東談主實時作念好信息深化，與刊行東談主、債券 握有東談主保握交流，督促刊行東談主執行“嶺南轉債”毀約處置具體決策，反應債券 握有東談主訴求，保險投資東談主的正當權益，嚴格履行債券受托管制東談主職責。   廣發證券手腳本次債券的受托管制東談主特此提請投資者善良本次可轉債本息 無法依期兌付事項及本次債券的聯系風險，并請投資者春聯系事項作念出安祥判 斷。      三、刊行東談主及受托管制東談主接洽神態      嶺南股份接洽神態如下：      接洽地址：廣東省東莞市東城街談東源路東城文化中心擴建樓 1 號樓 9 樓      電話：0769-22500085      電子信箱：ln@lingnan.cn      債券受托管制東談主廣發證券接洽神態如下：      接洽地址：廣東省廣州市河漢區馬場路 26 號廣發證券大廈      電話：95575      電子信箱：lnzz@gf.com.cn      （以下無正文）